黄门侍郎褚遂良亦以为不可，上疏曰：“臣闻古者哲后临朝，明王创制，必先华夏而后夷狄，广诸德化，不事遐荒。是以周宣薄伐，至境而反；始皇远塞，中国分离。陛下诛灭高昌，威加西域，收其鲸鲵，以为州县。然则王师初发之岁，河西供役之年，飞刍挽粟，十室九空，数郡萧然，五年不复。陛下岁遣千余人，而远事屯戍，终年离别，万里思归。去者资装，自须营办，既卖菽粟，倾其机杼。经途死亡，复在方外。兼遣罪人，增其防遏，所遣之内，复有逃亡，官司捕捉，为国生事。高昌涂路，沙碛千里，冬风冰冽，夏风如焚，行人遇之多死。《易》云‘安不忘危，理不忘乱’。设令张掖尘飞，酒泉烽举，陛下岂能得高昌一人斗粟而及事乎？终须发陇右诸州，星驰电击。由斯而言，此河西者方于心腹，彼高昌者他人手足，岂得糜费中华，以事无用？陛下平颉利于沙塞，灭吐浑于西海。突厥余落，为立可汗；吐浑遗萌，更树君长。复立高昌，非无前例。此所谓有罪而诛之，既服而存之。宜择高昌可立者，征给首领，遣还本国。负戴洪恩，长为藩翰。中国不扰，既富且宁，传之子孙，以贻永代。”

疏奏，不纳。

周宣薄伐：指周宣王征伐猃狁，追到边境就班师回朝，不穷追。

始皇远塞：指秦始皇修筑长城，防范匈奴。远塞，在边境设立关防。

鲸鲵（ní）：比喻凶恶的敌人。

飞刍挽粟：指迅速运送粮草。刍，饲料。挽，拉车或船。

机杼（zhù）：织布机和梭子。这里指代布帛。

张掖：郡名。位于今甘肃河西走廊中部，为通往西域的要冲。古为河西四郡（敦煌、酒泉、张掖、武威）之一，历代中原王朝在西北地区的政治、经济、文化和外交活动中心。

酒泉：郡名。位于今甘肃西北部河西走廊西端。西汉设郡，古为河西四郡之一。隋曾置肃州。